⑤ 最低损害数额。
⑥ 合埋的保证期限(如专利权、专有技术、商标等知识产权、以及土地使用权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。
⑦ 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
⑧ 卖方应赔偿头方事由，卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。
⑨多个卖方的连带责任条款。
(2)经营障碍
并购的是一个能够运转的整体企业，而不仅仅是简单的资产总和。
法律安排:
① 被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求。
② 实施并购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。
③ 被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。
④ 被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。
(3)第三方恶意
(4)特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险
(三)组织并购班子
由并购专家、律师、注册会计师成立一个专门的班子，进行并购对象进行全面、彻底、动态的调查和分析。
1、并购专家的任务是:
(1)提出对资产的处置意见和建议。
(2)提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。
(3)提出人员的安排意见和建议。
(4)提出经营目标和发展战略意见和建议。
2、律师的任务是:
(1) 使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。
(2) 协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等。
(3)协助处埋预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等。
(4)协助处埋善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。
(5)协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。
律师应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项 (未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保、合同之债，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权之债，应收票据贴现)，证券、股权、联营等长期投资风险等的处埋条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。
3、注册会计师的任务是:
(1)协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。
(2)协助建立可供并购方控制和监督的财务管埋制度和会计核算制度。
(3) 应并购方要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。
三、并购调查清单
(一)目标企业基本情况
1、企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围。
2、企业成立时间及性质。
3、所有者权益结构 (主要股东和持股比例)。
4、股东和董事约有关情况。
5、与企业有重要关系的外部人员和单位的有关情况(包括律师、注册会计师、开户银行等)。 6、企业的组织结构概况 (包括所有的管埋部门、业务部门、分公司、控股于公司、参股公司的基本情况，。
7、企业发展简史 (所有权和主要经营业务的变化)。
8、出售企业的目的及相关信息:
(1)为什么要出售企业;
(2)由谁负责企业出售的有关事宜;
(3)是否存在可能影响交易的少数股权;
(4)收购的支付条件是什么;
(5)出售方及其股东的税收目标;
(6)预期的会计和税收处埋;
(7)由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。
9、主要股东及高级管理人员情况
(1)主要股东、高级管理人员(包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书)的声誉;
(2)企业并购后高级管埋人员的聘用合同是否继续有效；
（3）主要股东、董事是否涉及任何未决诉讼；
(4) 企业并购是否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。
10、企业及其所处行业的最新发展和变化趋势。
11、企业将来的计划，公司过去几年的会议记录、经营计划、盈利预测报吉和财务预算报告。
12、对企业经营产生重大影响的重要客户的业务。
13、或有负债，包括未决的或潜在的诉讼，对外提供的担保等。
14、政府的限制和管制。
15、对企业产生影响的周期性因素。
16、信贷和证券的信用等级。
17、影响企业发展的主要外部力量。
18、其他说明。
(二)产业分忻
1、产业结构
(1)按规模划分的企业数量;
(2)产业集中度;
(3)并购趋势;
(4)地区布局;
(5)产品线;
(6)销售渠道;
(7)一体化程度;
(8)新公司进入的壁垒。
2、产业增长
(1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率);
(2)预计将来的年增长率 (销售、利润、市场占有率);
(3)影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等);
3、行业竞争
(1)同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略;
(2)影响成功的关键因素;
(3)进入壁垒;
4、行业中的主要客户和供应商:
(1)列出间其提供材料的供应商和销售产品的主要客户;
(2)在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商;
(3)是否依赖于少数客户或供应商。
5、劳动力:
(1)是否有完善的社区服务和充足的熟练劳动力的供给;
(2)地区工资率是否有产业竞争力;
(3)最近是否发生过劳资纠纷或劳动协议的修改;
6、政府对行业的管制程度。
7、专利、商标、版权等。
8、其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。
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